Şirketin Tek Malvarlığının Genel Kurul Kararı Olmaksızın Satışı Muvazaalıdır

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2024/1148 E. ve 2024/9069 K. sayılı kararı, şirket adına kayıtlı tek taşınmazın, şirket müdürü tarafından herhangi bir genel kurul kararı olmadan kardeşine satışının geçerliliği hususunda önemli bir içtihat sunmaktadır.

Somut olayda, şirketin tek malvarlığı olan taşınmaz, şirket müdürü tarafından rayiç bedelin çok altında bir tutarla, kendi kardeşi olan davalıya satılmıştır. Satış işlemi şirket kayıtlarında yer almamış, fatura veya ödeme belgesi sunulamamış, üstelik bedelin şirkete intikal ettiğine dair bir tespit de yapılamamıştır.

Yargılama sürecinde mahkemeler, satışın şirket ortaklarını zarara uğratmak amacıyla muvazaalı olarak yapıldığını tespit etmiştir. Yargıtay da, şirketin faaliyet konusunun taşınmaz ticareti olmaması ve bu taşınmazın şirketin tek malvarlığı olması nedeniyle, böyle bir satış işleminin ancak genel kurul kararıyla yapılabileceğini vurgulamıştır. Şirket müdürünün, bu taşınmazı tek başına satması Türk Ticaret Kanunu’ndaki temsil yetkisinin sınırlarını aşmakta ve işlemi geçersiz kılmaktadır.

Hüküm Cümlesi:
“…dava konusu gayrımenkulün şirketin tek malvarlığı olduğu, şirketin faaliyet konusu taşınmaz ticareti olmadığından bu taşınmazın satışına şirket müdürünün tek başına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 623 üncü maddesindeki yönetim ve temsil yetkisi kapsamında karar vermesinin mümkün olmadığı…”

Kararın Künyesi:
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.12.2024 Tarih, 2024/1148 E., 2024/9069 K.

Bu karar, özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlerde, yöneticilerin tek başına alacağı mülkiyet işlemlerinde sınırların aşılması halinde bu işlemlerin geçersiz sayılabileceğini ve muvazaa iddiasının ciddi sonuçlar doğurabileceğini açık biçimde ortaya koymaktadır.